三国时期诸葛亮数次北伐，板楯蛮都是重要的兵力来源。季汉大将王平，其本人就是賨胡出身！
临行前，马超特意叮嘱王凌，一定要招揽巴山賨胡，让他们为朝廷所用。
然后他带上张鲁、阎圃，和千余关中军、数百西凉军精锐，返回雒阳。只留给王凌汉中降卒三千。
马岱、郭淮二人也被马超留在汉中协助王凌。
除此之外，随马超一同上路的，还有一万户汉中百姓！
这一万户百姓，大多是董卓李傕之乱时从三辅地区逃入汉中的。而今马超以朝廷的命令，调他们返回三辅居住，他们基本没有怨言。
但这一万户百姓不是迁户的终点，而是起点！
马超的计划中，他要把汉中十万户百姓中的一半，迁入雒阳、长安等地。
如此方才能强干弱枝，使关中的底蕴继续积累，好与袁绍、曹操两大诸侯争雄！
马超离开汉中后，朝廷收复汉中的消息迅速散开。
就在马超路过长安时，益州成都，益州牧、汉室宗亲刘璋，亲耳听下属汇报，张鲁向朝廷投降，镇西将军王凌接掌汉中军政要务！
刘璋认为朝廷刚攻陷汉中，当地必然人心不稳，正是袭取汉中的绝佳时机！
于是，刘璋打出“诛灭黄巾、五斗米道余党”的旗号，派巴西太守庞羲、中郎将刘循、张任等攻打阳平关，意图夺取汉中！
王凌得知军情，亲率郭淮、杨昂二将与三千兵马出镇阳平关！