在作战人数上和作战经验上，百越军队远不及秦国大军，秦军铁骑能够踏破六国，却迟迟踏不入百越之地。
从交通上看，百越之地不像中原地带交通发达，很明显秦军骑兵部队在这山高路险的地方不好使。兵马未动粮草先行，山路崎岖，粮草运输不便，又容易被袭击，秦军粮道不断被袭击。
除了交通以外，南方的湿热气候也是对秦军的一强大困扰，秦军大部分是北方人，很难适应当地炎热的天气。行军打仗，一身铠甲，天气却热的要命，脱还是不脱？敢脱吗，能脱吗？敌人时不时的窜出来。
土着军队可不按你正规作战来，管他什么野路子，能一个干倒几个就是好路数。秦军伏尸流血数十万，秦军主将屠睢也在广西桂林一带被西瓯军杀死，百越军同样也损失惨重，双方形成对峙局面。
为了能够拿下百越之地，不得不解决的就是粮草供给问题，秦始皇下令，修灵渠通漕运。灵渠在今广西兴安境内，是2000余年来岭南与中原地区的主要交通路线，是现存世界上最完整的古代水利工程，与都江堰、郑国渠并称秦朝三大水利工程。
灵渠修好后，解决了秦军粮草补给问题。此时的百越军已经在3、4年的对峙中损耗太多，百越军原本人数就远不如秦军，几年下来能战者更少，而秦军粮草和人员又得到了补充，随后便拿下了百越之地。
屠睢死后，赵佗上任，吸取了屠睢残杀百越人引起剧烈反抗的教训后，赵佗采取的是和辑百越，团结越人首领，逐渐得到了当地的拥戴。
在秦朝末年大乱之时，赵佗割据岭南，成立南越国。