张飞临退下城墙的时候，看了一眼射他一箭的马超，心里想到此仇以后必报。
很快张飞就带领着士卒退下了城墙，刘宝却为了掩护张飞撤退，最后被刘备和马超围攻，没多一会就被马超一枪刺死于此。
张飞看到此等情况，双眼迅速充血，就要再冲上城墙为刘宝报仇雪恨。
可是张飞还是被手下的士卒给死死抱住，退回了大营去了。
刘备在城墙上看着张飞已经率领大军退回去了，就交代马超收拾战场，然后在马超耳中交代了几句，就带着陈到和白毦兵就回转城主府。
此时刘巴已经回来了，正在等待刘备回来。
就听刘巴说：“主公已经把撤退的士卒和百姓都安排好了，已经有秩序的开始撤退了。”
刘备一听就问：“剩下的百姓都是不愿意离开的?”
刘巴一听就说：“主公，是的都是不愿意离开家园的。”
刘备神色冷峻，厉声道：“哼！既然汝等要与巴东城同归于尽，那就休怪吾心狠手辣了！”
刘备转头对众将官道：“传令下去，今夜大军全部撤离巴东城，然后直奔巴西郡。
吾已安排马超率领士卒假扮成百姓，分散埋伏于城中，方便行事。”
刘巴听后，谏言道：“主公，此计若成，韩煜必遭重创！”
刘备与刘巴对视一眼，随即哈哈大笑。
然后刘备就下令撤退了，这一下除了少数不愿离开家园的百姓以外，巴东城已经成为了一座空城了。
刘备此时率领着军队走在了去往巴西郡的道路上，刘备和刘巴俩人一边走一边等待着巴东城传来的消息。
刘巴看见刘备有些忐忑，就安慰道：“主公放心，一切都准备的非常完美，主公就等着好消息吧！”