自从确定出兵后慕容冲便开始向蓟城行进。
燕魏联军会师代北后，慕容麟与拓跋珪在马邑以南十里处扎营。慕容麟身为联军主帅，召集众将议事。帐内灯火昏暗，将领们按位次站立，神色肃穆。
慕容麟道：“刘显龟缩马邑多日，听闻我军会师，必率军出城迎战。马邑以南地势平坦，适合骑兵冲锋。我军分两路布阵，燕军居左，魏军居右，形成夹击之势。”
燕羽上前道：“都督所言极是。刘显麾下虽有残部，但人心涣散。我军可先以轻骑诱敌，待其主力出城远离城池，再合围歼灭。”
毛德祖躬身道：“末将愿率一千轻骑诱敌。刘显刚愎自用，见我军兵力薄弱，必然贸然追击。”
王仲德补充道：“末将请命率两千步兵在侧翼埋伏，待刘显主力进入包围圈，即刻截断其退路。”
慕容麟点头：“准。毛德祖率轻骑诱敌，王仲德埋伏侧翼，燕羽随我统领主力，待敌军入瓮便全力出击。”
另一边魏军帐内，拓跋珪也在部署兵力。十五岁的拓跋虔身着轻甲，手持马槊，神色悍勇。他身形魁杰，虽年少却自有一股慑人气势，远超同龄之人。
拓跋虔道：“主公，末将愿为先锋，率五百铁骑直冲敌阵，打乱其阵型。”
拓跋珪看着这位年少却勇猛的堂弟，沉声道：“你虽勇武，但不可冒进。于栗磾与你一同前往，你二人相互配合。”
于栗磾上前抱拳道：“主公放心。末将擅用马槊，必护好拓跋虔，直击刘显中军。”他手中马槊通体黝黑，刃口寒光闪烁，尽显猛将风范。
叔孙建道：“主公，我军可让李栗、尉古真率步兵紧随骑兵之后，巩固阵形。末将留守后营，统筹粮草与增援事宜。”
拓跋珪颔首：“就按此部署。明日清晨，燕军先派轻骑诱敌，我军随后跟进，务必一举击溃刘显主力。”
次日天刚蒙蒙亮，东方泛起鱼肚白，马邑城外的雾气尚未散尽。毛德祖便率领一千轻骑逼近马邑城下，骑兵们勒马停驻，阵型整齐。
毛德祖命士兵在城下叫阵，辱骂刘显不敢出战，言语激愤。马邑城墙上，守军听到叫骂声纷纷怒目而视，连忙禀报刘显。
刘显站在城楼之上，扶着城墙垛口向下望去。他见燕军轻骑人数不多，阵型也略显松散，果然大怒。刘显本就刚愎自用，经此一激，更是怒火中烧。
刘显召集部将道：“燕魏联军不过是乌合之众。今日我军出城，先击溃这股轻骑，再乘胜追击，必能大破联军。”
部将劝阻道：“主公三思。燕魏联军兵力雄厚，恐有埋伏。刘奴真叛离后我军实力大损，不可贸然出战。”
刘显斥道：“我军虽经刘奴真叛离，但仍有三万兵力。区区一千轻骑何足惧。若不敢出战，必被草原各部耻笑，日后再无立足之地。”
部将们不敢再劝，只得领命备战。刘显亲自披甲上阵，率军两万出城，城门缓缓打开，大军浩浩荡荡直奔毛德祖的轻骑而来。
毛德祖见刘显中计，脸上不动声色，故意装作不敌的模样，下令轻骑掉头向马邑以南撤退。骑兵们边退边战，丢盔弃甲，装作溃散之态。
刘显见状更是得意，认定燕军不堪一击，当即下令全军追击。他身先士卒，催马在前，两万大军一路追出十里之外，渐渐远离了马邑城的庇护，进入了联军预设的埋伏圈。
此时慕容麟站在高坡之上，见刘显主力已完全远离马邑城，当即下令鸣号。号角声浑厚悠长，在空旷的草原上回荡。
埋伏在侧翼山谷中的王仲德听到号角声，即刻率两千步兵出击。步兵们手持戈矛，步伐整齐，迅速抢占要道，截断了刘显的退路。
慕容麟亲率燕军主力从左侧冲锋，燕羽手持长枪，身先士卒，率先冲入敌阵。
刘显见状大惊，这才意识到中了埋伏。他心中一慌，急忙下令撤军，却发现退路已被王仲德的步兵牢牢截断，前后都是联军，陷入了重围。
就在此时，魏军方向传来嘹亮的号角声。拓跋虔与于栗磾率五百铁骑直冲而来，铁骑奔腾，马蹄踏起阵阵尘土，声势浩大。
拓跋虔虽年仅十五岁，却毫无惧色。他催马在前，手中马槊舞动如风，每一击都能刺穿一名敌军士兵。
有敌军士兵见状上前阻拦，被他一槊刺穿胸口，当场倒地毙命。他身姿魁杰，在乱军之中如入无人之境，尽显武力绝伦的风范。
于栗磾更是勇猛，手中马槊如同一条黑龙，舞动如飞，所到之处无人能挡。他目光锐利，看准刘显的中军大旗，催马直奔而去，沿途敌军士兵纷纷被其斩杀，无人能近他身侧。
李栗、尉古真率魏军步兵紧随骑兵之后，稳步推进，巩固阵形，逐步压缩敌军的活动空间。步兵们结成方阵，戈矛如林，将逃窜的敌军一一拦下，展开近身厮杀。
刘显的军队陷入重围，人心大乱。士兵们本就士气低落，又被联军前后夹击，顿时没了斗志，争相逃窜。却被联军层层包围，逃无可逃，只能拼死抵抗。
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