到了建安十六年，益州牧刘璋听说曹操准备派钟繇等人去汉中攻打张鲁，心里慌得不行，生怕曹操打完张鲁，顺手就把益州给吞了。这时候，刘璋的别驾从事、蜀郡人张松给他出主意：“老大，曹操那可是兵强马壮，天下无敌！要是他借着张鲁的地盘来打咱们益州，谁能挡得住啊？” 刘璋愁眉苦脸地说：“我正愁这事呢，可实在想不出办法！” 张松接着说：“您别忘了，刘豫州（刘备）跟您是同宗，还是曹操的死对头，而且他打仗特别厉害。要是把他请来打张鲁，张鲁肯定得败。张鲁一败，咱们益州就稳了，到时候曹操来，也拿咱们没办法！” 刘璋一听，觉得挺有道理，立马派法正带着四千人马，还准备了海量的金银财宝，去迎接刘备。法正见到刘备后，不仅把刘璋给的好处都送到，还偷偷跟刘备说：“刘皇叔，这益州，您完全有机会拿下来啊！” 原来，刘备之前见过张松，后来又认识法正，对这俩人都特别热情，好吃好喝招待，还套出不少益州的情报。张松和法正把益州的地盘大小、军队数量、兵器粮草储备，还有各个重要关隘的位置，全都说给刘备听，甚至还画了详细地图，这下刘备把益州的情况摸了个透。
刘备心里有了底，留下诸葛亮、关羽等人守荆州，自己带着几万步兵，浩浩荡荡开进益州。到了涪城，刘璋亲自出城迎接，俩人见面，那场面别提多热络了，互相称兄道弟，好像多年不见的好朋友。这时候，张松让法正给刘备递话，谋士庞统也在一旁劝刘备：“老大，机不可失！咱就在见面的地方把刘璋拿下，益州不就到手了？” 刘备却摇摇头，说：“这可是大事，不能这么草率！” 表面上，俩人还互相给对方戴高帽子，刘璋推举刘备做大司马，兼任司隶校尉；刘备也推举刘璋做镇西大将军，兼任益州牧。刘璋还给刘备增派了不少兵马，让他去攻打张鲁，还让他督管白水军。这么一来，刘备手里的军队扩充到三万多人，战车、铠甲、兵器、粮草，要啥有啥，装备精良。这一年，刘璋回了成都，刘备带着大军北上，到了葭萌关，却没有急着去打张鲁，而是在当地广施恩惠，收买人心，为日后的行动做准备。
转过年来，曹操亲率大军攻打孙权。孙权这边急得直冒火，赶紧派人给刘备送信，扯着嗓子喊：“刘大哥，救命啊！” 刘备接到消息，心里一盘算，计上心来，马上给益州的刘璋写了封信，信里说得那叫一个情真意切：“兄弟啊，曹操打东吴打得正凶，孙权那边都快顶不住了！咱和孙权那可是唇亡齿寒的关系，要是不救他，东吴没了，咱以后可就危险了。而且乐进正在青泥和关羽死磕，我要是不去帮忙，关羽一旦顶不住，乐进就得长驱直入，到时候咱们益州的边境可就危险了，这可比张鲁那点事儿严重多了！张鲁就是个只想着守住自己一亩三分地的主儿，没啥大威胁，你就别操心他了！”