就在曹操紧锣密鼓筹备迎奉天子，整个兖州上下都为这“不世之业”倾注全力之际，东南方向的徐州，局势却如同被投入冰水的热炭，骤然炸裂，急转直下。
曹操精心布下的“二虎竞食”与“嫁祸激将”之策，经过数月如同文火慢炖般的发酵，那些刻意播撒的猜疑种子、那些伪装成“误会”的边境袭扰、那些在坊间悄然流淌的毒液般的谣言，终于在吕布那刚愎而多疑的心中酿成了无法挽回的恶果。加之刘备麾下那位手握丹阳兵权、却对刘备新政多有不满的车骑将军曹豹，本就与吕布有旧，在吕布暗中许以重利和更高权位的诱惑下，一拍即合，秘密勾结，约定作为内应，只待时机。
兴平二年的冬天，似乎来得格外凛冽。寒风卷着枯叶，呼啸过徐州大地。时机终于到了。刘备因袁术派遣部将纪灵率军骚扰徐州东部边境，不得不亲自率领关羽、张飞等大部分主力北上抵御，州治郯城的防守，顿时变得前所未有的空虚。
吕布岂会放过这等天赐良机？他几乎没有任何犹豫，点齐麾下并州狼骑与部分新附的徐州兵，以曹豹及其心腹为内应，悍然发兵，如同扑向猎物的饿狼，直扑那座看似坚固、实则内部已被蛀空的郯城！
留守郯城的别驾糜竺、从事孙乾等人，虽已竭尽全力组织防御，奈何兵力悬殊太大，更致命的是，内部出现了致命的裂痕。曹豹及其党羽在关键时刻倒戈一击，或打开城门，或在城内制造混乱，里应外合之下，郯城那看似高大的城墙，竟如同纸糊一般，被迅速攻破！
城破之日，混乱不堪。糜竺、孙乾在少数忠勇部曲的拼死护卫下，勉强护住刘备的甘、糜二位夫人及家小，趁着夜色与混乱，侥幸从一处防守薄弱的城门突围而出，仓皇向北，去寻找主力大军。而郯城内，未能及时逃走的官员、士卒，乃至部分无辜百姓，则陷入了并州军和叛军混杂的劫掠与杀戮之中，昔日陶谦治下相对安宁的州治，顷刻间化为人间地狱。
刘备在北面战场刚刚稳住阵脚，击退纪灵的骚扰，郯城陷落的噩耗便如同晴天霹雳，狠狠砸在他的头顶。他几乎无法相信自己的耳朵，整个人如遭雷击，僵立当场，脸色瞬间惨白如纸。他苦心经营、以为根基的徐州，他赖以安身立命、图谋大业的州牧之位，竟在如此短的时间内，易主他人！还是被他以诚相待、收留庇护的吕布所夺！
他立即下令全军回师，心急如焚，恨不得插翅飞回郯城。然而，一切都太晚了。途中，他与狼狈不堪、惊魂未定的糜竺、孙乾一行相遇。看着家眷尚在，刘备稍感安慰，但听到糜竺哽咽着叙述郯城陷落的详细经过，尤其是曹豹背叛、城内惨状时，这位素来以坚韧示人的枭雄，也不禁悲从中来，愤恨交加，一口鲜血涌上喉头，又被他强行咽下。
临时搭建的军帐内，气氛压抑得如同暴风雨前的死寂。油灯的光芒摇曳不定，映照着每一张写满愤怒、悲痛与茫然的脸。
“曹豹狗贼！忘恩负义！吕布！三姓家奴！无耻匹夫！”张飞怒目圆睁，虬髯戟张，如同暴怒的雄狮，巨大的吼声震得帐篷嗡嗡作响，“俺这就去郯城，捅他几百个透明窟窿，将这二人碎尸万段！”说着，他一把抓起倚在一旁的丈八蛇矛，就要往帐外冲。
“三弟！不可鲁莽！”关羽眼疾手快，一把死死拦住他。关羽那张重枣脸上，此刻亦是寒霜笼罩，丹凤眼中杀机凛冽，但他尚存理智，“郯城已失，我军新败，士气低落，兵力疲惫，粮草亦恐不济。此刻前去，与吕布硬拼，无异于以卵击石，自取灭亡！冷静！”
刘备瘫坐在主位上，面色灰败，仿佛一瞬间苍老了十岁。他强忍着锥心之痛与倾覆之悲，目光扫过帐内仅存的几位核心僚属——简雍、孙乾、糜竺，声音沙哑而疲惫：“诸位……事已至此，如之奈何？”
孙乾面容憔悴，率先开口，语气沉重：“主公，郯城……短期内恐难收复。吕布本就骁勇，如今又得曹豹等徐州旧部依附，声势正盛，其势不可正面力敌。为今之计，唯有暂避其锋芒，保存实力，以图后举。”
简雍亦附和道：“公佑所言甚是。广陵太守陈元龙（陈登）向来敬重主公，其家族在广陵根基深厚；或可暂往海西，依托淮水，徐图再起。”
这时，一直沉默的糜竺，抬起苍白的脸，提出了一个更为大胆，也更为现实，却让刘备心头剧震的建议：“主公，兖州曹操，虽与我有旧隙，然其如今雄踞山东，兵强马壮，更关键的是，他正全力筹备迎奉天子，急需标榜‘匡扶汉室’之大义，收揽天下人心。吕布此番行径，乃是背信弃义，袭夺同僚，天下有识之士，必不齿其行。主公若此时以‘讨逆’为名，暂投曹操，向其示好，表示愿联合讨伐吕布。曹操为牵制吕布，稳固东方，同时彰显其‘大义’，极有可能应允，甚至予以支持。如此，借曹操之势，或可重整旗鼓，觅得复仇之机。此乃借力打力，不得已之权宜之计啊！”
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