仁义剑客刘备与武圣关羽方出徐州，银龙将军袁术便收到黑暗霸主曹操的秘信，当下大怒道：“你乃织席编屦之夫，今辄占据大郡，与诸侯同位；我还没去打你，你倒敢先来伐我！实在可恨之极！”
银龙将军袁术派上将纪灵起兵十万，杀奔徐州。两军会于盱眙。刘备兵少，依山傍水下寨。纪灵乃是袁术属下第一大将，当日引兵出阵，大骂道：“刘备村夫，竟敢侵我境界！”
刘备道：“我奉诏讨贼，你敢来阻拦，罪不容诛！”
纪灵大怒，拍马舞刀，直取刘备。武圣关羽大喝道：“匹夫休得逞强！”出马与纪灵大战。一连三十几招，纪灵不是关羽对手大叫停战。关羽便拨马回阵，立于阵前等候。纪灵不敢出战，却叫副将荀正出马。
关羽道：“叫纪灵出来，与他决一雌雄！”
荀正道：“你乃江湖草莽，非纪将军对手！”
关羽已不是第一次被袁术军小看是江湖草莽了，当年虎牢关就被袁术小看过，当下大怒，直取荀正；只一招砍荀正于马下。刘备驱兵杀了过去，纪灵大败，退守淮阴河口，不敢交战；只派人偷营劫寨，皆被徐州兵杀败。刘备兵少，不敢轻进，纪灵惧怕关羽。不敢出战，两军相持不下。
刘备前方还未取得进展，后方徐州却已出事。原来张飞自刘备走后，一应事务，都交与陈登管理；军事就自已参酌，一日，张飞酒虫犯了，便设宴请各官赴席。
众人坐定，张飞说道：“我大哥临走时，分付我少喝酒，恐怕失事。众位今日尽情一醉，明日都戒酒，帮我守城。但是今日却都要满饮。”说完，起身与众官敬酒。敬到曹豹面前，
曹豹的女儿是天下第一吕布的小老婆，可以说是天下第一吕布的岳父，曹豹道：“我不饮酒。”
张飞道：“男人老狗，怎能不喝酒？我要你喝一杯。”
张飞的啤气在徐州可比他的名声还大，曹豹惧怕张飞，只得饮了一杯。张飞喝遍各官，一连喝了几十杯，不知不觉已是大醉，张飞是不倒不罢休，又起身与众官敬酒。又到了曹豹刘，曹豹道：“我实不能喝了。”
张飞道：“你刚才喝了，现在为何又推脱？”
曹豹再三推辞。张飞发怒，叫军士拿下。陈登赶紧劝阻道：“玄德，临走时，分付你什么来着？”
酸酒后的张飞哪里听得进，叫道：“你文官，只管文官事，别来管我！”
曹豹无奈，只得求饶道：“翼看我女婿之面，饶了我吧。”
张飞问道：“你女婿是谁？”
曹豹道：“是吕布。”
不提吕布还好，一提张飞更是火大，环眼睁得大大的吼道：“我本不想打你；你把吕布来唬我，我偏要打你！我打你，便是打吕布！”
诸人劝不住。张飞将曹豹鞭至五十，众人苦苦告饶，方停。散席后，曹豹回去后，深恨张飞，连夜写书一封，送到小沛给吕布，说张飞怎样怎样无礼；又说刘备已去了淮南，今夜可乘张飞酒醉，引兵来偷袭徐州，不可错失如此良机。
吕布看后，请谋士陈宫商议。陈宫道：“小沛本来就不是久居之地。如今徐州既然有可乘之机，失此机会，后悔就晚了。”
吕布听从陈宫的话，随即披挂上马，与貂蝉领五百铁骑先行；叫陈宫与斗神战魔张辽引大军跟进，陷阵营高顺亦随后进发。
小沛离徐州只有四五十里路，很快便到。吕布到城下时，恰才四更，月色澄清，城上更不知觉。
吕布让貂蝉到城里打开城门。貂蝉自练了黄月英的《凌波圆舞剑》后，武功日益精进，城高墙厚的徐州城，吕布轻易都不能进去，貂蝉却是来去自由，貂蝉以一招凌波圆舞飞上城墙，徐州兵惊觉，围向貂蝉。貂蝉纵身一跃跳下城楼，守在门囗的几名士兵轻松被貂蝉解决。徐州兵赶紧赶来阻止貂蝉开城门，貂蝉娇喝一声“天下忴惜”，放出一个粉色结界，凡进入结果的徐州兵都动弹不得。貂蝉微微一笑，从容的打开城门。
城门一开。吕布一声号令，众军齐入，喊声大举。张飞正醉卧床上，属下急忙摇醒张飞，报说：“吕布赚开城门，已经杀了进来了！”
张飞气的咬牙切齿，慌忙披挂，拿了丈八蛇矛；才出家门上马，吕布军马已到。张飞此时酒意还未醒，不能力战。吕布也知道张飞威猛，也不敢硬拼。张飞亲卫十八骑燕将，保着张飞，杀出东门，刘备的家眷老小全都顾不上了。
吕布不敢逼张飞，曹豹见张飞只有十八个护卫，又欺负他酒醉，却带着百十人赶来。张飞见到曹豹，仇人见面，分外眼红，不顾死活拍马杀了回去。只三招，将曹豹连人带马，刺死在护城河中。
张飞带着燕将十八骑，到盱眙来见刘备，说曹豹与吕布里应外合，夜袭徐州。众皆失色。刘备叹道：“得之何喜，失之何忧！”
关公问道：“嫂嫂在哪？”
张飞道：“都陷于城中。”
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