刘邦此刻如日中天，雄心万丈，根本就没把司马卬放在眼里。他先派使者前去劝降，如不降立即派兵攻城。摆在司马卬面前的只有两条路，望着以汉王为首的诸侯联军，司马卬知道自己不是对手，只好开城迎接了。刘邦见司马卬痛快归顺，便没有为难他，让他继续留任等候调遣。自己则率大部队继续东进，目标直指彭城。
正在北方与齐国交战的项羽听说殷王投靠刘邦的消息后，万分焦急。自己在北方战场抽不出身来，就派留守在彭城的陈平率兵去攻打殷王，为了激励陈平，还加封他为信武君。
陈平出身于河南阳武县一个普通农户家庭，父母早亡，靠哥嫂一手把他养育长大。少年时，陈平就不喜欢农作，而喜好研习揣摩黄老之术。长大后的陈平不同于一般的乡下人，他相貌美俊，谈吐儒雅，思路敏捷，举止大方。哥哥看在眼里，喜在心上，看着弟弟出息，心里有说不出的高兴。嫂子则不然了，小叔子一天到晚东游西逛，不事农耕，没有正行，让她看着不顺眼，时不时给陈平眼色看。陈平倒也不在意，依然我行我素。
到了该成家的年龄了，陈平依然是光棍一条。陈平当时择妻的标准不低，这样就形成了高不成低不就的局面。哥哥倒不在意，嫂子则恨不得小叔子赶快成家，另立门户，免得整日在自己面前晃来晃去，让人心烦。
机会终于来了，乡里一位叫张负的富裕户看上了陈平，准备把小孙女嫁给他。张负是个有心人，他在暗地里观察过陈平，发现陈平与众不同，谈吐举止都像是个能干大事的人。陈平交往的圈子也不同其他乡里人，常常有一些衣着讲究体面的人乘车到陈平家去拜访他。张负断定，小孙女嫁给他是不会有错的。
张负的小孙女其实是个寡妇，她出嫁后不久丈夫就抱病而死，只好又重回到娘家。张负担心陈平不愿意，就派人去游说，并送去了丰厚的礼品。
陈平对张负在乡间的为人也有所耳闻，如今张负派人来说亲，陈平便爽快地答应了。他从内心不愿意再给哥哥家里增加负担，不愿意再看嫂子的白眼。
张负听到回音十分高兴，安排两人见面。二人相见后竟然十分投缘，郎才女貌，两厢情愿。
婚事办的热热闹闹，当然办理婚事的钱财都是张负出资的。陈平的哥嫂也非常满意，弟弟成家，自己不但没有花钱，还收到了不少贺礼。张负则更满意，看着高大英俊的孙女婿，越看越高兴。此后陈平终于摆脱了婚事的窘境，不再为吃喝发愁，不再受嫂子的白眼了，手头阔绰，交往也更加广泛了。
当时的时局已乱，天下诸侯自陈胜吴广起义后纷纷举起反秦大旗，陈平认为自己施展才华的大好时机来到了。他先投奔魏王魏咎，谋得一个太仆的职位，并找机会向魏咎献策。谁知魏咎并不采纳，只当耳边风吹过。不仅如此，魏咎身边的近臣还诋毁陈平，唯恐他在魏王处得宠。不久陈平发现魏咎不但不听他的建议，反倒有意疏远他，知道自己不能再在魏国呆下去了。
陈平离开魏咎不久，魏国就遭到了秦国大将章邯的攻击。魏咎为了保全魏国的百姓，开城投降，自己则引火*。陈平得到魏咎*的消息后悲痛不已，同时也庆幸自己及时地离开了魏国。