刘邦从陈平的口中得知彭城防守薄弱的信息后，即刻率领几十万诸侯联军浩浩『荡』『荡』地渡过黄河，直『逼』彭城。
公元前205年（汉高祖二年）初夏，整个彭城被刘邦率领的诸侯军队团团围住。彭城的守军虽然竭尽全力守城，最终依旧被诸侯联军攻破了。
看着项羽的老巢如今掌握在自己的手里，刘邦满心舒坦。彭城在楚人的经营下堪比当年的秦宫，宫殿雄伟宏大，殿内雕梁画栋。尤其是项羽从秦宫运回的金银财宝，不尽其数，美女佳人更是令人眼花缭『乱』。刘邦的心里又开始发痒了，他派人将宫内的金银财宝全部装车运走，自己则挑选几位佳丽到后宫享乐去了。威震天下的霸王项羽老巢被刘邦率领的联军攻下了，消息传开，联军上下无不欢欣鼓舞，各路诸侯也在彭城周边的几个城市驻扎下来，大摆筵席，庆贺大捷。胜利来得如此突然，如此容易，让各路诸侯都舒了一口气。在他们的脑海里，没有几场恶战，没有上万人丧生要战胜项羽是不可能的。当胜利摆在眼前时，他们起初惊愕，随后就投入到狂欢的行列中去了。
此时，张良、陈平和郦食其等一批重要谋士们不见了主公的身影，也只好各自忙着自己的事情，而樊哙、周勃和灌婴等一批高级将领则争相设宴，庆贺胜利。联军上下没有人会相信项羽能率兵杀回来，即使杀回来也是十多天以后的事了，等庆贺完毕再组织迎战也不迟。
正在齐地围攻田横的项羽，听到彭城陷落的消息后气得火冒三丈，牙齿咬得“咯咯”响。彭城陷落，军心不稳，此刻必须紧急回师彭城，趁刘邦率领的联军还没有站稳脚跟时打败他们。
兵贵神速，项羽从军中挑选出三万骑兵，亲自率领奔袭彭城，齐地战场则交由其他将领继续组织攻击。
项羽对彭城及周边的地形、地貌、山川和河流都十分熟悉，也知道那里北有谷水，南有淮水，东有泗水。率军从西边攻击，就仿佛把联军置处于四面包围的境地。楚军日夜兼程，在萧县开始了第一波攻击。驻扎在萧县的十几万联军正沉浸在庆贺胜利的喜悦之中，防备松懈，士气不振，根本无法抵抗楚军的猛烈攻击。凶神恶煞的楚军将士，冲入联军营地一阵砍杀，瞬间营区尸体遍地，血流成河。无力抵抗的联军只好向后边撤退，楚军则越战越勇。战到中午，十几万联军逃的逃、散的散，所剩无几，而被楚军砍杀，被河水吞没的联军士兵尸体比比皆是。
斗志正旺的楚军在项羽的率领下继续向南发起第二波攻击，在灵璧以东，淮水河边两军又展开了激战。联军中不少将士早已领教过项羽的威猛，没有人敢正面迎战，只有逃命的份了。淮河水流湍急，联军士兵在楚军的追击下，只好投河逃生。一时间十几万人争相投河，竞堵塞了河道，致使“淮水为之不流”，楚军大胜。
项羽的第三波攻击目标自然就是彭城了。兵败如山倒，尽管刘邦最得力的几位干将试图组织反击，但面对楚军上万马蹄扬起的尘土和声嘶力竭的喊声，根本无法组织起有效的反击，连抵抗都显得苍白无力。
惊慌失措的刘邦带着几十名护卫在将领夏侯婴的协助下逃出彭城。出城后，刘邦的第一个念头就是到沛县将自己的家人一起接走，他知道此番项羽攻占彭城，绝不会轻饶了他，也包括他的家人。沛县距彭城不远，等刘邦他们赶到时，沛县已经被楚军占领。此刻家人是死是活，刘邦也顾不上了，只好择路继续逃跑。途经沛县城外时，夏侯婴发现路旁有两个小孩正在求救，待到了跟前，发现这两个孩子竟是刘邦的一双儿女，连忙将他们抱上车继续狂奔。
刘邦看到自己的一双儿女，百感交集，从他们嘴里知道，楚军已将家人全部掳走，一双儿女正巧在外玩耍，才躲过一劫逃离沛县。望着儿女稚嫩的小脸，想到自己目前狼狈的处境，刘邦忍不住流下眼泪。他懊恼自己占据彭城后的所作所为，责怪自己放松了对项羽的警惕，也抱怨自己军队的涣散。
刘邦这一队狂奔的队伍，还是引起了楚军的注意，立即有一支楚军尾追而来。
此刻刘邦只嫌车子太慢，不断催促夏侯婴加鞭快跑，实际上此时的车速已到极限了。这时候刘邦突然做出一个极其反常的动作，他在车子转弯减速时把两个孩子踹下了车。夏侯婴见状，立即停车把他们又拉了上来，而且不解的问“主公，这样做是为什么呢？”
刘邦淡淡地说“他们在车上影响了速度，让他们下车，我们还能快些。况且楚军追上来对两个孩子也不一定会下手，这样兴许大家都可以活命。”
夏侯婴听不下去了“主公，车子只能跑这么快，与两个孩子没有什么关系，楚军就在后边追杀，在这个关头怎么可以抛弃他们不管呢？”
刘邦不听劝解，还要让孩子下车，夏侯婴则抓住他们不放。
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