日军付出了惨重的代价，总算是突破了美军的防线。
赤塔一带的五十多万日军，被美军击毙、俘虏多达二十多万，还有十六万多的伤兵因为无法带走被抛弃在路上。这时候，日军仅剩下十二万余人。
山田乙三带着最后的十二万日军，退往乌兰乌德。这最后残存的日军，已经丧失了几乎全部的重武器，只剩下轻武器、迫击炮、少数吉普车携带的反坦克武器以及少数装甲车，大批坦克、坦克歼击车和火炮，不是被美军摧毁，就是被美国人缴获。所剩下的这十二万日军，可以说已经变成了一支轻装的步兵。
四手井纲正中将劝道：“司令官阁下，中国人都知道，只要人保存下来了，一切都还能重新开始的，您没必要为了此事沮丧了，我们走出去，就有机会。”
日军沿着雅布洛诺夫山脉，向乌兰乌德方向撤退。
巴顿并没有见好就收，却是紧跟在日军后面穷追猛打。坦克和装甲车追击，空中飞机狂轰滥炸，一路杀得日军尸横遍野血流成河。
山田乙三带队撤退，半途中，前方出现一条防线，防线上的士兵身穿绿『色』苏式军服，但却是和日本人一样黄皮肤黑眼睛，不仅如此，这些黄种人当中，有部分士兵是浅肤『色』的蒙古人种，还有一部分士兵，却明显是深肤『色』的马来人种。
日本人觉得十分纳闷，怎么会出现这样一支军队。
拿起望远镜，山田乙三看到前方防线上，升起一面国旗，是山田乙三他们从来没见过的国旗，那是一面红底蓝条，中间有白底圆圈，还有一颗红『色』五星。
“这是哪个国家的军队？”山田乙三觉得很奇怪。
不过前面的军队，就有人用大喇叭发话了，说自己是朝鲜人民军，奉命在这里接应，让山田乙三尽快通过。
“朝鲜人民军？”山田乙三愣了下。按道理，朝鲜是“大日本帝国”的地盘，怎么可能出现一支所谓的朝鲜人民军呢，不过现在也来不及考虑那么多了，他带着日军，急匆匆的通过了朝鲜人民军控制的地盘。
当日军从朝鲜人民军的地盘上通过的时候，山田乙三留意了一下那些士兵的表情，却把他吓了一大跳：那些朝鲜人民军战士，都是用仇恨的目光看着山田乙三和他手下的士兵！那种眼神，让山田乙三一辈子无法忘记！那是一种刻骨铭心的仇恨！若不是罗科索夫斯基强压金日成，不得让朝鲜人民军开枪的话，那么，朝鲜人民军早就用坦克和大炮把这些日本人全部撕成碎片了！
日军很快就通过了朝鲜人民军的地盘，但还有一条尾巴落在后面，被美国人紧紧揪住，在后面猛打。
一名朝鲜人民军军官拿起望远镜，发现前方出现了黑压压的美军坦克。那是美军的先头部队。这位朝鲜人民军军官放下望远镜，转身一声大吼：“同志们，万恶的美帝国主义者要上来了！我们做好战斗准备！”
所有的朝鲜人民军士兵纷纷拉动枪栓，退下炮衣，架起火炮。
后面还有一队日军没有通过，山田乙三找到了这里的最高将领崔庸健将军：“尊敬的崔司令官，我们的人还没有全部通过，您能不能让他们过去？”
崔庸健冷笑一声：“难道我们也放美帝国主义者过去？你们的人，就当成玉碎吧！”
美军坦克发出咆哮声，履带从那些倒在路边的日军伤兵身上碾压过去，炮口吐出火球，机枪一阵阵扫『射』，不断把前方败退的日军掀翻在路上。随后，坦克又碾压上来，履带上粘满了斑斑血迹和碎肉块。
空中的美军俯冲轰炸机和攻击机不断对地面进行扫『射』轰炸，炸得日军血肉横飞。
就在此时，一架美军的a-1攻击机不慎进入朝鲜人民军阵地上空，对已经进入朝鲜人民军阵地的一队日军投下*。
“打！”崔庸健一声大吼。
几十门高『射』炮昂起炮口，“咚咚咚”吐出火舌，炮弹爆炸的烟雾笼罩了这架不慎进入朝鲜人民军阵地上空的美军攻击机。
“呜——”中弹的美军飞机发出怪叫声，一头扑入大地的怀抱中，炸成一团火球。
后面另外一架美军攻击机发现地面炮火攻击自己，杀气腾腾的冲了过来，向地面发『射』了一排机关炮弹和*，摧毁了两处朝鲜人民军的防空阵地，炸毁两门高『射』炮，还炸死十多名朝鲜人民军战士。
数门小口径高『射』炮同时开火，把那架美军攻击机打得凌空爆炸。
连续损失两架飞机，其余的美军飞机略为迟疑了一下。这时候有飞行员发现，地面阵地上飘扬的国旗，并非是日本的膏『药』旗，而是一种自己从来没有见过的国旗。于是那名美军飞行员汇报说：“我们是不是闯入他国军队阵地上空了？”
美国空军方面，在接到飞行员的汇报之后，立即下令，让空军进行核对，若是他国军队，就不得交火。
但是杀红了眼的巴顿却不管一切，下令美军向朝鲜人民军的阵地发起攻击。
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