谁知道刘备压根不打算痛快还，张嘴就打马虎眼：“等我把凉州打下来，肯定把荆州给你！” 孙权一听，肺都快气炸了，心想你这不是拿我当傻子耍嘛！气得直拍桌子，当场就火冒三丈，立刻下令让吕蒙带着大军，去偷袭长沙、零陵、桂阳这三个郡。吕蒙也不含糊，兵贵神速，没费多大劲儿，就把这三个郡给夺了下来。
刘备得知消息，那叫一个怒发冲冠，立刻亲自点了五万精兵，杀气腾腾地赶到公安，同时给关羽下命令，让他带兵去益阳，准备跟东吴大干一场。就在这剑拔弩张的时候，又传来个消息，曹操平定了汉中，张鲁没办法，只好逃到巴西。刘备一听，心里直打鼓，要是继续跟孙权死磕，曹操说不定会趁机占便宜。权衡再三，刘备决定先服个软，主动找孙权求和。
最后双方达成协议，把荆州一分为二：江夏、长沙、桂阳这几个郡归东吴，南郡、零陵、武陵归刘备。谈妥之后，刘备赶紧带着大军撤回江州，还派黄权带兵去接应张鲁，想着把张鲁拉拢过来。可惜晚了一步，张鲁已经投降曹操了。曹操也不含糊，马上派夏侯渊、张合在汉中驻扎，时不时就带兵跑到巴地骚扰，搞得当地百姓不得安宁。
刘备哪能忍得了这个？立刻派张飞带兵去宕渠，在瓦口这个地方和张合碰上了。张飞那可是出了名的猛人，一声怒吼都能吓破敌人胆。这一仗，张飞指挥有方，把张合打得屁滚尿流，张合没办法，只好收拾残兵败将，逃回南郑。张飞大获全胜，刘备也放心地回到成都。
建安二十三年，刘备觉得时机差不多了，亲自率领大军，浩浩荡荡地向汉中进发。他还派吴兰、雷铜等将领带兵进入武都，可惜运气不好，这几位将领碰上曹操的精锐部队，全军覆没。刘备没办法，只能把大军驻扎在阳平关，和夏侯渊、张合对峙起来，双方谁也不敢轻举妄动。
到了建安二十四年春天，刘备想出个奇招，他带着大军从阳平关向南渡过沔水，沿着山势慢慢往前推进，在定军山找了个险要的地方扎营。夏侯渊一看刘备占了好地方，哪肯罢休，立刻带兵来抢。刘备早就等着他呢，马上命令黄忠居高临下，敲着战鼓，大喊着向夏侯渊的军队发起猛攻。黄忠那可是老当益壮，勇猛无比，带着士兵像下山的猛虎一样，把夏侯渊的军队打得落花流水。这一仗，夏侯渊当场被斩，连曹操任命的益州刺史赵颙也没能逃过一劫。
曹操听说夏侯渊被杀，气得暴跳如雷，亲自从长安率领大军，气势汹汹地杀向南郑，发誓要找刘备报仇。刘备却一点不慌，对手下的将领们说：“曹操就算来了，也翻不起什么大浪，汉中这块地，我拿定了！” 等曹操大军到了，刘备也不跟他硬碰硬，而是把军队收拢起来，凭借险要地势死守，说啥也不主动出击。曹操强攻了好几个月，不仅没打下汉中，士兵还天天有人逃跑，死伤无数。到了夏天，曹操实在没办法，只能灰溜溜地带着大军撤回北方，刘备终于如愿以偿，拿下了汉中。
拿下汉中后，刘备乘胜追击，派刘封、孟达、李平带兵去攻打上庸的申耽。同年秋天，刘备手下的一帮大臣，像马超、许靖、诸葛亮、关羽、张飞这些人，凑到一块儿商量。他们觉得刘备立下这么大的功劳，应该有个更高的名号，才能镇得住场子，于是一百二十个人联名给汉献帝写了封奏章。