刘琰，字威硕，是鲁国人。当年刘备在豫州的时候，征召他做了从事。因为刘琰和刘备是同宗，又风度翩翩，很会说话，刘备对他特别好，让他一直跟在身边，常把他当作宾客对待。
刘备平定益州后，任命刘琰为固陵太守。后主刘禅即位，封他为都乡侯，官位常常仅次于李严，担任卫尉、中军师、后将军，后来又升为车骑将军。不过刘琰并不参与国家政事，只是统领一千多士兵，跟着丞相诸葛亮提些建议罢了。
刘琰的车马服饰、饮食用度，称得上奢侈浪费。他有几十个侍女，都能唱歌跳舞，刘琰还教她们全都诵读《鲁灵光殿赋》。
建兴十年，刘琰和前军师魏延关系不和，说话虚妄不实，诸葛亮责备了他。刘琰给诸葛亮写信道歉说：“我本性空虚，本来品行就浅薄，再加上有嗜酒的毛病，从先帝在世以来，各种议论纷纷，几乎要让我垮掉。很幸运承蒙您明察我一心为国，原谅我身上的污点，扶持帮助我，让我得到俸禄职位，一直到今天。最近我因为醉酒糊涂，说话有错误，您仁慈宽厚，忍着没把我送到司法部门治罪，让我得以保全，保住性命。我一定会严格要求自己，反省过错，哪怕献出生命，也要向神灵发誓；如果不能为您效力，就没脸再活在世上了。” 于是诸葛亮打发刘琰回成都，官位还和原来一样。
刘琰失意后精神恍惚。建兴十二年正月，刘琰的妻子胡氏进宫向太后祝贺，太后下令特意留下胡氏，过了一个月胡氏才出宫。胡氏长得很漂亮，刘琰怀疑她和后主有私情，就叫了五百名士兵鞭打胡氏，甚至用鞋子抽打她的脸，之后把她休弃赶走。
胡氏把这些事全都告诉了有关部门，刘琰因此被关进监狱。官员们商议后说：“士兵不是用来鞭打妻子的人，脸也不是承受鞋子打的地方。” 最终刘琰被处死示众。从这以后，大臣的妻子、母亲进宫朝贺的惯例就取消了。
魏延，字文长，是义阳人。他当年作为刘备的部曲，跟随刘备进入蜀地，多次立下战功，被升任为牙门将军。
刘备成为汉中王，将治所迁到成都，这时需要一位重要的将领去镇守汉川。众人议论纷纷，都觉得这个人必定是张飞，张飞自己心里也这么认为。可刘备却提拔魏延为督汉中镇远将军，兼任汉中太守，这一决定让全军上下都十分震惊。
刘备召集大臣们，问魏延：“如今把重任托付给你，你在这个职位上打算怎么做？” 魏延回答说：“要是曹操率领全天下的兵力来进攻，我请求为大王抵挡他；要是他派偏将带领十万大军前来，我请求为大王消灭他们。” 刘备听了连连称赞，大臣们也都觉得他的话很有气魄。
刘备称帝后，魏延被进封为镇北将军。建兴元年，他又被封为都亭侯。建兴五年，诸葛亮驻守汉中，改任魏延为督前部，兼任丞相司马、凉州刺史。建兴八年，诸葛亮派魏延向西进入羌中，魏国的后将军费瑶、雍州刺史郭淮和魏延在阳谿交战，魏延大败郭淮等人，之后被升任为前军师征西大将军，授予符节，进封为南郑侯。
魏延每次跟随诸葛亮出兵，总想着请求率领一万人马，和诸葛亮分兵走不同的路线，在潼关会合，就像当年韩信那样，可诸葛亮总是制止他，不答应他的请求。魏延常常说诸葛亮胆小，感叹自己的才能没能完全施展。
《魏略》里记载：夏侯楙担任安西将军，镇守长安。诸葛亮在南郑和手下大臣们商议军情，魏延说：“听说夏侯楙年纪轻，又是曹操的女婿，胆小还没有谋略。现在给我五千精兵，再带上五千人的粮草，直接从褒中出发，沿着秦岭向东，到子午道后再向北，不超过十天就能到达长安。夏侯楙听说我突然到了，肯定会乘船逃跑。长安城里只有御史、京兆太守这些人，横门邸阁的存粮和百姓手里的粮食，足够我们食用。等东边的魏军集结过来，还需要二十多天，而您从斜谷过来，一定能按时到达。这样一来，就能一举平定咸阳以西的地区了。” 但诸葛亮认为这个计策太冒险，不如从平坦的道路进军，稳稳当当地夺取陇右，这样能确保胜利且没有后顾之忧，所以没有采用魏延的计策。
魏延很会体恤士兵，勇猛程度超过常人，可他性格高傲，当时的人大多都避让着他。只有杨仪不迁就他，魏延对此极为愤恨，两人的关系就像水火一样不相容。
建兴十二年，诸葛亮出兵北谷口，魏延担任前锋。他率军走出诸葛亮的营地十里后，梦见自己头上长了角，就去问占梦的赵直。赵直骗魏延说：“麒麟有角却不用，这是不用打仗敌人就会自行溃败的征兆。” 可赵直退下后却告诉别人：“‘角’这个字，是‘刀’字下面加个‘用’字；在头上用刀，这可是非常凶险的预兆啊。”
这年秋天，诸葛亮病重，秘密和长史杨仪、司马费祎、护军姜维等人商议自己死后的退军安排，命令魏延断后，姜维在魏延之后；如果魏延不听从命令，军队就自行出发。
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